杉杉現(xiàn)“奪權(quán)風波” 公司稱創(chuàng)始人之子出任董事長合法有效

創(chuàng)始人鄭永剛突然離世后，遺孀質(zhì)疑鄭永剛前妻之子繼任公司董事長，并自稱為公司實際控制人

3月23日，杉杉股份召開了2023年第一次臨時股東大會，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，以67.59%的得票比例通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案》。資料圖：鄭駒。

　　【財新網(wǎng)】寧波杉杉股份有限公司（600884.SH）“奪權(quán)風波”。3月26日晚，杉杉股份發(fā)布關(guān)于有關(guān)情況的說明公告，稱提名和選舉鄭駒為公司第十屆董事會非獨立董事，并出任公司董事長的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。

　　2月10日，杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛因突發(fā)心臟疾病逝世。公司董事會成員人數(shù)由11人減少至10人。為了保證公司董事會平穩(wěn)、持續(xù)、高效運作和公司整體的穩(wěn)健經(jīng)營，公司董事會積極推進相關(guān)董事補選及重新選舉董事長的工作。

　　3月2日，杉杉股份召開了第十屆董事會第三十九次會議，審議通過《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》。鄭駒，1991年出生，為鄭永剛與前妻之子。現(xiàn)任杉杉控股有限公司董事長兼總裁、杉杉集團有限公司董事。

　　3月23日，杉杉股份召開了2023年第一次臨時股東大會，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，以67.59%的得票比例通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案》。

　　在前述股東大會投票結(jié)果產(chǎn)生后，同日召開的杉杉股份第十屆董事會第四十次會議以11票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》。根據(jù)該議案，鄭駒成為杉杉股份第十屆董事會董事長，任期自本次董事會會議審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日止，此外，公司法定代表人和第十屆董事會戰(zhàn)略委員會主任委員將同步變更為鄭駒。

　　然而，鄭駒的接棒之路并不順利。據(jù)悉，3月23日，在臨時股東大會上，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在會議現(xiàn)場，指稱該次股東大會是違規(guī)和錯誤的。周婷表示，作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護人，基于繼承關(guān)系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

　　周婷還表示，董事會擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對外發(fā)布，是違規(guī)和錯誤的。她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實控人完全脫節(jié)，可能對杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風險。

　　該事件引發(fā)市場關(guān)注，并驚動了上交所。3月26日，上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項、保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作，涉及對象為上市公司，董事，高級管理人員，控股股東及實際控制人，其他。

　　3月26日晚間，杉杉控股發(fā)布公告稱注意到相關(guān)市場主體對上述事項較為關(guān)注，對有關(guān)情況進行了說明。公告稱根據(jù)《寧波杉杉股份有限公司章程》第一百條和第一百二十七條的相關(guān)規(guī)定，公司董事會有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會審議。3月23日召開的2023年第一次臨時股東大會經(jīng)北京市天元律師事務所見證，并出具結(jié)論意見如下：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。第十屆董事會第四十次會議全票通過《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。

　　上海一名擅長股權(quán)方面的律師告訴財新記者，實際控制人的認定和選舉董事長其實是兩個不同的范疇。按照公司章程、股東大會規(guī)則選舉出來的董事長，同時律師也出具了法律意見書，說明選舉程序是沒問題的，是合法的。

　　關(guān)于公司實際控制人，杉杉股份在公告中稱，公司原實際控制人鄭永剛先生逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進入繼承程序。截至3月26日，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。

　　杉杉股份的前十大股股東中，除了面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行可交換公司債券質(zhì)押專戶和金融機構(gòu)外，其余四席都是“杉杉系”。杉杉集團有限公司及其全資子公司寧波朋澤貿(mào)易有限公司分別持股19.27%、9.07%，合計28.34%。杉杉控股有限公司及其全資子公司寧波市鄞州捷倫投資有限公司分別持有杉杉股份3.19%、3.44%的股權(quán)，同時，杉杉控股還持有杉杉集團54.08%的股份，杉杉控股為杉杉股份控股股東。

　　鄭永剛持有寧波青剛投資有限公司51%的股權(quán)，而寧波青剛投資持有杉杉控股44.55%的股權(quán)。鄭永剛作為杉杉股份的實際控制人，直接間接持有杉杉股份5.67%的股權(quán)。

　　除了鄭永剛之外，杉杉股份第十屆董事會成員的其余10位董事會成員分別為莊巍、李智華、楊峰、李鳳鳳、彭文杰、沈云康以及張純義、徐衍修、仇斌、朱京濤四位獨立董事。其中，莊巍、沈云康、張純義、仇斌、朱京濤以現(xiàn)場或通訊方式出席了杉杉股份本次股東大會。

　　1989年，鄭永剛被任命為寧波甬港服裝廠廠長。1992年，寧波市政府主導進行企業(yè)體制改革，寧波杉杉股份有限公司正式成立。1996年，杉杉股份在上交所掛牌，成為中國服裝第一股。1999年，杉杉集團將總部遷至上海，同年，杉杉科技股份有限公司成立，專攻鋰電池負極材料研發(fā)。2020年，杉杉股份以53億元的價格買下了LG化學偏光片業(yè)務七成股權(quán)，讓杉杉集團一躍成為全球偏光片的龍頭企業(yè)。

　　2021年，杉杉股份實現(xiàn)營收207億元，同比增長151.94%；歸屬于上市公司股東的凈利潤33.4億元，同比大增23倍。2022年1-9月，實現(xiàn)營收158.4億元，同比增長0.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤22.09億元，同比下降20.37%，扣非后凈利潤為19.63億元，同比增長47.1%，主要是公司核心主業(yè)鋰電池負極材料和偏光片業(yè)務保持穩(wěn)健增長。

　　3月24日，杉杉股份在公眾號中表示，鄭駒擔任董事長，標志著杉杉股份邁入發(fā)展新階段，公司堅定聚焦主業(yè)戰(zhàn)略，全力以赴做好鋰電材料和偏光片兩大高科技產(chǎn)業(yè)，建設全球化企業(yè)。

　　3月27日，杉杉股份收報16.99元/股，下跌2.91%。

本文轉(zhuǎn)自于  財新網(wǎng)